董事會報告書

中國電信股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此呈列截至2019年12月31日止年度的本公司董事會報告書及本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）按照國際財務報告準則編製的經審核的合併財務報表。

主要業務

本公司及本集團主要為本集團服務區內的用戶提供綜合性固定通信業務、移動通信業務等基礎電信業務，以及互聯網接入服務業務、信息服務業務等增值電信業務以及其他相關業務。

業績

本集團截至2019年12月31日止年度的業績以及本集團於當日的財務狀況列載於本年報的第181至272頁經審核的合併財務報表。

股息政策

本公司高度重視對股東的投資回報，在兼顧公司的長遠利益和可持續發展情況下，致力保持股息政策的連續和穩定。公司制訂股息分配方案時將綜合考慮以下因素：

1. 公司經營業績、現金流水平；
2. 公司未來業務發展狀況及資本開支需求；
3. 資金需求及相關債務資本比率；
4. 股東及投資者的期望；及
5. 董事會認為適當的其他因素。

董事會負責制訂股息分配方案，並根據相關法律、規則、法規及公司章程（「公司章程」）的規定履行相關審批程序後進行派發。未來，公司將在努力提升盈利能力的同時，持續為股東創造良好的股息回報。

股息

董事會建議截至2019年12月31日止年度末期股息按相當於每股0.125港元（含稅）宣派，合計約為人民幣91.26億元。有關股息的方案將提呈予將於2020年5月26日（星期二）召開的股東週年大會（「2019年度股東週年大會」）予以審議。股息將以人民幣計值及宣派。

內資股股東及通過上海證券交易所和深圳證券交易所（包括企業和個人）投資在香港聯交所上市的本公司H股股票（「港股通」）的投資者（「港股通投資者」）的股息將以人民幣支付，除港股通投資者以外的H股股東的股息將以港幣支付。相關折算匯率按2019年度股東週年大會宣派股息之日前一週的中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣平均中間價計算。有關末期股息經2019年度股東週年大會批准後預計將於2020年7月31日（星期五）支付。

根據2008年實施的《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》以及國稅函[2008]897號的規定，本公司將向於2020年6月9日（星期二）名列於H股股東名冊上的境外H股非居民企業股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司，其他企業代理人或受託人，或其他組織及團體）派發2019年建議末期股息時，本公司有義務代扣代繳10%的企業所得稅。

根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定及相關法律法規，如H股個人股東為香港或澳門居民以及其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳股息的個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、與中國並沒有簽訂任何稅收協議的國家的居民以及在任何其他情況下，本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。該等股東如需要按照《國家稅務總局公告2019年第35號》的相關規定通過本公司向中國主管稅務機關要求退還多扣繳的稅款，需提交《國家稅務總局公告2019年第35號》規定的報告表和資料，以及補充享受相關協議待遇的情況說明。

本公司將根據2020年6月9日（星期二）本公司H股股東名冊上所記錄的登記地址（「登記地址」），確定H股個人股東的居民身份。如H股個人股東的居民身份與登記地址不符或希望申請退還多扣繳的稅款，H股個人股東須於2020年6月2日（星期二）或該日之前通知本公司並提供相關證明文件，證明文件經相關稅務機關審核後，本公司會遵守稅務機關的指引執行與代扣代繳相關的規定和安排。如H股個人股東在上述期限前未能向公司提供相關證明文件，可按稅收協議通知的有關規定自行或委託代理人辦理有關手續。

對於港股通投資者（包括企業和個人），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為港股通投資者名義持有人接收本公司派發的股息，並通過其登記結算系統將股息發放至相關港股通投資者。根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》和《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，對內地個人投資者通過港股通投資在香港聯交所上市的本公司H股股票取得的股息，本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。對內地證券投資基金通過港股通投資在香港聯交所上市的本公司H股股票取得的股息，比照個人投資者徵稅。本公司對港股通內地企業投資者不代扣代繳股息所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。港股通投資者股權登記日時間安排與本公司H股股東一致。

對於H股股東的納稅身份或稅務待遇及因H股股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣代繳機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

本公司董事和高級管理人員

下表列載了有關本公司截至本報告日期的董事和高級管理人員的資料：

* 獲委任為董事日期
** 獲委任為高級管理人員日期

茲提述本公司於下述日期發出有關董事及高級管理人員變動公告所述，2019年3月4日，楊杰先生因工作調動關係辭任本公司執行董事、董事長兼首席執行官職務。2019年3月8日，董事會批准本公司執行董事、時任總裁兼首席運營官柯瑞文先生代行本公司董事長以及首席執行官職權。2019年3月11日，王國權先生獲委任為本公司執行副總裁。2019年5月22日，本公司執行董事、時任總裁兼首席運營官柯瑞文先生獲委任為本公司董事長兼首席執行官。2019年8月19日，本公司執行副總裁劉桂清先生及王國權先生獲本公司特別股東大會批准擔任本公司執行董事職務。2020年1月17日，高同慶先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁職務。2020年3月23日，李正茂先生獲委任為本公司總裁兼首席運營官。由該日起本公司執行董事、董事長兼首席執行官柯瑞文先生不再擔任總裁兼首席運營官職務。

本公司現屆第六屆董事會成員的任期將於2019年度股東週年大會之日屆滿。董事會建議重選現任董事柯瑞文先生、陳忠岳先生、劉桂清先生、朱敏女士、王國權先生及陳勝光先生為第七屆董事會董事以及重選謝孝衍先生、徐二明先生、王學明女士及楊志威先生為第七屆董事會獨立董事。同時，董事會將提請本公司股東於2019年度股東週年大會上批准選舉本公司總裁兼首席運營官李正茂先生和邵廣祿先生為本公司第七屆董事會執行董事。詳情請參考本公司於2020年3月24日刊發之公告。

本公司監事

下表列載了有關本公司截至本報告日期的監事的資料：

本公司現屆第六屆監事會成員的任期將於2019年度股東週年大會之日屆滿。監事會建議重選第六屆監事會股東代表監事隋以勛先生及徐世光先生為本公司第七屆監事會成員。第六屆股東代表監事葉忠先生因年齡原因將於2019年度股東週年大會之日任期屆滿後退任本公司監事職位。詳情請參考本公司於2020年3月24日刊發之公告。本公司第七屆監事會職工代表監事將由本公司職工民主選舉產生，結果將另行公告。

股本

於2019年12月31日，本公司股本總額為人民幣80,932,368,321元，分為80,932,368,321股每股面值人民幣1.00元的股份。本公司於2019年12月31日的股本由以下構成：

在本公司股份及相關股份中的重大權益與淡倉

於2019年12月31日，根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊的記錄，有權在本公司類別股東大會上行使或控制行使5%或以上投票權的人士（不包括董事及監事）在本公司之股份及相關股份中的權益或淡倉如下：

除上述披露之外，截至2019年12月31日，在根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊中，並無任何其他人士在本公司之股份及相關股份中擁有權益或持有淡倉的任何記錄。

董事和監事在本公司股份、相關股份及債權證的權益和淡倉

於2019年12月31日，本公司各位董事及監事在本公司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部份）的股份、相關股份或債權證中概無擁有任何根據《證券及期貨條例》第352條規定須在存置之權益登記冊中記錄或根據上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》的規定需要通知本公司和香港聯交所之權益或淡倉。

於2019年內，本公司未授予董事、監事或其配偶或其任何未成年子女（親生或收養）或代該等子女認購本公司或其任何相聯法團的股份或債權證的任何權利，且以上各人亦未行使認購上述股份或債權證的任何權利。

董事和監事在交易、安排或合約中的權益

兹提述本公司於2018年6月22日就有關本公司與中國電信集團有限公司（「中國電信集團」）及中國通信服務股份有限公司（「中通服」）訂立出資協議成立中國電信集團財務有限公司（「中國電信財務」）刊發的公告。本公司、中國電信集團及中通服分別出資人民幣35.0億元、人民幣7.5億元及人民幣7.5億元，分別佔中國電信財務註冊資本總額的70%、15%及15%。於2019年2月1日（「金融服務協議訂立日期」），(i)本公司與中國電信財務訂立中電信金融服務框架協議；(ii)中國電信財務與中國電信集團訂立中國電信集團金融服務框架協議；及(iii)中國電信財務與中通服訂立中通服金融服務框架協議。於金融服務協議訂立日期，本公司執行董事柯瑞文先生及時任董事長楊杰先生分別為中國電信集團董事及中國電信集團時任董事長，本公司執行董事朱敏女士為中國電信集團總會計師及中國電信財務董事長。他們均已於上述相關董事會決議案放棄投票表決。詳情請參閱「持續關連交易」部份（本年報第65頁）。

除上述披露以外，截至2019年12月31日止年度，本公司董事和監事或其有關連實體並未在本公司、其母公司、其任何附屬公司或其同系附屬公司所訂立且就本公司的業務而言屬重大的任何交易、安排或合約中直接或間接有具相當分量的利害關係。

服務合約

本公司董事或監事並無與本公司簽訂任何一年內若由本公司終止合約時須作出賠償（除法定賠償外）的服務合約。

董事及監事的薪酬

本公司所有董事及監事2019年薪酬之詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註34。

證券的買賣或贖回

本公司及各附屬公司在本報告期內概無購買、出售或贖回本公司的任何證券。

已發行的債權證

於2019年內，本公司成功發行(i)16期超短期融資券，發行總金額為人民幣620億元；(ii)2期中期票據，發行總金額為人民幣50億元。融資所得金額用於償還到期債務融資工具及補充本公司在業務運營過程中對營運資金的需求。詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註19。

香港主要營業地點變更

由2019年5月6日起，本公司之香港主要營業地點更改為香港灣仔告士打道108號光大中心28樓。

重大收購或出售

截至2019年12月31日止年度，本公司並無重大收購或出售。

公眾持股量

基於本公司可公開查詢之資料及據董事所知，截至本報告日期為止，本公司一直維持上市規則所規定的及香港聯交所同意的公眾持股量。

財務資料概要

本集團截至2019年12月31日止5個年度的經營業績、資產和負債之概要列載於本年報第273至274頁。

銀行貸款及其他借貸

本集團的銀行貸款及其他借貸之詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註19。

資本化利息

本集團截至2019年12月31日止年度的資本化利息之詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註32。

固定資產

本集團截至2019年12月31日止年度的固定資產變動列載於本年度經審核的合併財務報表附註4。

儲備

根據公司章程第一百四十九條，若按照中國會計準則及規定編製的財務報表與按照國際會計準則或本公司股份在中國境外上市地方的會計準則編製的財務報表之間存在重大差異，在分配有關會計年度稅後利潤時則應以兩者之中較低值為準。截至2019年12月31日，本公司按照以上所進行的計算及包括建議2019年末期股息的可供分配的儲備為人民幣1,383.12億元。

本公司及本集團截至2019年12月31日止年度的儲備變動詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註26。

股票掛鈎協議

截至2019年12月31日止年度，本公司並無訂立任何股票掛鈎協議，亦無任何股票掛鈎協議存在。

捐款

截至2019年12月31日止年度，本集團作出慈善及其他捐款合計人民幣1百萬元。

附屬公司和聯營公司

於2019年12月31日，本公司的附屬公司和本集團的聯營公司的詳情分別列載於本年度經審核的合併財務報表附註9和附註10。

獲准許的彌償

於截至2019年12月31日止年度內及於批准本報告的日期，本公司已就本集團之董事可能面對的法律行動作適當的投保安排。

權益變動

請參閱本年度經審核的合併財務報表所列載的合併權益變動表（本年報第184頁）。

退休福利

本集團提供的退休福利的詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註45。

優先認股權

公司章程未就優先認股權作出規定，不要求本公司按股東的持股比例向現有股東發售新股。

主要客戶和供貨商

截至2019年12月31日止年度，本集團從首5家最大客戶獲取的收入少於本集團之經營收入總額的30%。

截至2019年12月31日止年度，本集團向首5家最大供貨商的採購額少於本集團之年度總採購額的30%。

股票增值權

有關本公司股票增值權計劃的詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註46。

競爭業務

本公司並無任何董事在與本集團直接或間接形成或可能形成競爭的業務中持有任何權益。

管理合約

於本報告期內，本公司未就公司所有業務或主要業務簽訂任何管理合約。

持續關連交易

下表列示了截至2019年12月31日止年度本集團進行的持續關連交易金額：

附註:

1. 中國電信集團指中國電信集團有限公司，為本公司的控股股東，持有本公司約70.89%的已發行股本。
2. 母公司集團指中國電信集團有限公司、其聯繫人及其與本集團持有的共同持有的實體，不包括本集團或中通服集團。
3. 中通服集團指中國通信服務股份有限公司及其附屬公司。

（一） 本集團與中國電信集團及╱或 其聯繫人（除本集團外）進行之 持續關連交易

於2018年8月20日，本公司和中國電信集團有限公司（前稱「中國電信集團公司」，下稱「中國電信集團」）簽訂補充協議，續展工程設計施工服務框架協議、末梢電信服務框架協議、網間互聯結算安排協議、後勤服務框架協議、集中服務協議、房屋租賃框架協議、IT服務框架協議、物資採購框架協議及互聯網應用渠道服務框架協議，期限一律延長3年至2021年12月31日止。中國電信集團為本公司的控股股東，因此，根據上市規則第14A章，中國電信集團是本公司的關連人士，而各協議項下所涉的交易均構成本公司的持續關連交易。

工程設計施工服務框架協議及末梢電信服務框架協議項下進行的各交易於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度的經續期年度上限的個別適用百分比率（盈利比率除外）超過5%的界限，該等持續關連交易須遵守上市規則第14A章載列的申報、公告、年度審核及獨立股東批准規定；於2018年10月26日召開特別股東大會上，本公司獨立股東已審議並酌情批准工程設計施工服務框架協議及末梢電信服務框架協議的續期及對其適用的經續期年度上限。其餘所有持續關連交易協議項下進行的各交易於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度的經續期年度上限之各適用百分比率（盈利比率除外）均超過0.1%但低於5%，該等持續關連交易僅須遵守上市規則第14A章所載列的申報、公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。以下為各協議之詳情：

集中服務協議

根據本公司與中國電信集團於2002年9月10日簽訂的集中服務協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「集中服務協議」），集中服務包括由本集團向中國電信集團提供的大客戶管理服務、網管中心服務、業務支撑中心服務等管理及運營服務，本集團使用中國電信集團提供的場地，以及雙方共同使用國際電信設施等。本集團與中國電信集團因提供管理及運營服務所發生的總成本按雙方的收入比例分攤。本集團使用中國電信集團提供的場地，應按實際使用及應分攤的場地面積向中國電信集團支付場地使用費，場地使用費由雙方基於可比市場價格協商確定。雙方共同使用第三方國際電信設施以及接受第三方服務的費用（例如維護恢復費用，每年使用費用及相關服務費用）以及雙方共同使用中國電信集團國際設施的使用費按雙方各自的國際及港澳台話音來去話務量除以雙方的國際及港澳台話音來去話務總量的比例攤分。使用第三方國際電信設施以及接受第三方服務的維護恢復費用等由每年實際發生費用確定。雙方共同使用中國電信集團國際電信設施的使用費由雙方參照市場價格協商確定。市場價是指按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品交易定價是否為市場價格時，在實際可行情況下，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩項獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照集中服務協議中的條款將該協議續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展集中服務協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

網間互聯結算安排協議

根據本公司與中國電信集團於2002年9月10日簽訂的網間互聯結算安排協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「網間互聯結算安排協議」），協議中被叫方所在地的本地接入網絡的電話運營商，有權向通話發起方網絡的電話運營商收取根據中華人民共和國工業和信息化部（「工業和信息化部」）不時制定的準則所釐定的費用。當本集團為本地呼叫的主叫方時，需要按目前結算標準每分鐘人民幣0.06元向中國電信集團支付費用。雙方同意網間結算的標準及計費按照中華人民共和國信息產業部《關於發佈〈公用電信網間互聯結算及中繼費用分攤辦法〉的通知》（信部電[2003]454號）的規定執行。工業和信息化部將根據有關監管規則和市場情況適時修改有關結算的規定或出台新的結算規定，相關規定將通過其網頁www.miit.gov.cn予以公佈。如工業和信息化部修改有關結算的規定或出台新的結算規定，經雙方確認後，直接按照該等規定執行。雙方結算地點包括北京市、天津市、河北省、黑龍江省、吉林省、遼寧省、山西省、河南省、山東省、內蒙古自治區及西藏自治區。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照網間互聯結算安排協議中的條款將該協議續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展網間互聯結算安排協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

房屋租賃框架協議

根據本公司與中國電信集團於2006年8月30日簽訂的房屋租賃框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「房屋租賃框架協議」），本集團與中國電信集團及／或其聯繫人可相互租賃房屋，以用作經營場所、辦公地點、設備存放及網絡設備的安裝場地。房屋租賃框架協議項下的物業租金是按照市場價格而定。市場價是指按正常商業條款並基於下列方式釐定的租金價格：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似或鄰近物業租金的價格。管理層在確定本協議項下任何一項物業租金定價是否為市場價格時，在實際可行情況下，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易租金，或者至少應參考兩項獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格。物業租金每3年重新核定1次。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照房屋租賃框架協議中的條款將該協議有效期續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展房屋租賃框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

IT服務框架協議

根據本公司與中國電信集團於2006年8月30日簽訂的IT服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「IT服務框架協議」），中國電信集團及／或其聯繫人與本集團可相互提供若干信息科技服務，例如辦公室自動化、軟件測試等。本集團與中國電信集團及／或其聯繫人相互有權參與投標過程，按照IT服務框架協議向對方提供服務，其費用標準為參照市場價格。市場價是指按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品交易定價是否為市場價格時，在實際可行情況下，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩項獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格。

若法律法規規定必須使用招投標程序，此協議項下的服務的定價和╱或收費標準應按照《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》或相關招投標程序最終確定的價格定價，招投標應邀請至少三名投標人。如果本集團或中國電信集團及／或其聯繫人提供服務的條款和條件至少與獨立第三方的投標者的條件同等優厚，則本集團或中國電信集團及／或其聯繫人可將投標授予對方。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照IT服務框架協議中的條款將該協議有效期續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展IT服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

後勤服務框架協議

根據本公司與中國電信集團於2006年8月30日簽訂的後勤服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「後勤服務框架協議」），中國電信集團及／或其聯繫人向本集團提供文化、教育、物業管理、車輛服務、保健及醫療服務、酒店及會議服務、小區和衛生服務。後勤服務框架協議中有關後勤服務的定價原則如下：

1. 市場價格：市場價是指按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品交易定價是否為市場價格時，在實際可行情況下，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩項獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格；
2. 如沒有或無法確定市場價，則按協議價定價。協議價是指按照合理成本加銷售環節稅金和合理利潤而確定的價格。合理利潤將根據內部措施按公平原則磋商；管理層在確定本協議項下任何一項產品交易的合理利潤時，在實際可行情況下，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易或者相關行業利潤率。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照後勤服務框架協議中的條款將該協議有效期續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展後勤服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。確定續展事宜。

物資採購框架協議

根據本公司與中國電信集團於2006年8月30日簽訂的物資採購框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「物資採購框架協議」），中國電信集團及／或其聯繫人與本集團可相互提供物資採購服務，包括綜合採購服務、銷售自產電信物資、轉售購買的第三方設備，投標管理、技術規格審核、倉儲和運輸及安裝服務等。

若提供物資採購代理服務，其費用以佣金形式支付：

1. 就採購進口電信物資而言，採購服務的佣金最高為合同價的1%；或
2. 就採購國內電信物資及國內非電信物資而言，採購服務的佣金最高為合同價的3%。

物資採購框架協議中除物資採購代理服務外，其他服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照物資採購框架協議中的條款將該協議有效期續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展物資採購框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

工程設計施工服務框架協議

根據本公司與中國電信集團於2006年8月30日簽訂的工程設計施工服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「工程設計施工服務框架協議」），中國電信集團及／或其聯繫人參加競投為本集團提供建設、設計、設備安裝與測試服務等項目，及╱或向本集團提供工程項目監理服務。工程服務費用參照市場價格釐定。市場價是指按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品交易定價是否為市場價格時，在實際可行情況下，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩項獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格。對價值超過人民幣100萬元的工程設計或工程監理項目，或任何一個價值超過人民幣400萬元的工程施工項目，應以招標確定的價格為準，按照《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》或相關招投標程序最終確定的價格定價，招投標應邀請至少三名投標人。雙方確認，如果協議有效期內，中國法律法規對工程建設項目需招標的範圍和規模等標準進行修改的，則按經修改後的相關規定執行，且無須修訂本補充協議。

本集團並未給予中國電信集團及／或其聯繫人任何關於提供上述服務的優先權，招標項目可以給予獨立第三方。然而，倘中國電信集團及／或其聯繫人提供的條款至少與其他投標者所提供的條款同等優厚，本集團則可能會將招標項目授予中國電信集團及／或其聯繫人。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照工程設計施工服務框架協議中相同的條款（定價條款除外）將協議有效期續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展工程設計施工服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

末梢電信服務框架協議

根據本公司與中國電信集團於2006年8月30日簽訂的末梢電信服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「末梢電信服務框架協議」），中國電信集團及／或其聯繫人向本集團提供若干維修和維護服務，包括電信設備維修、防火設備和電話亭維護以及其他用戶服務。有關末梢電信服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照末梢電信服務框架協議中的條款將該協議有效期續展3年至2021年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展末梢電信服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

互聯網應用渠道服務框架協議

根據本公司與中國電信集團於2013年12月16日簽訂的互聯網應用渠道服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「互聯網應用渠道服務框架協議」），本公司向中國電信集團及／或其聯繫人提供互聯網應用的渠道服務，主要包括提供通信通道和應用支撑平台、提供代計與代扣費服務、配合進行營銷宣傳、開展客服工作等。有關互聯網應用渠道服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

本公司與中國電信集團已於2018年8月20日簽訂補充協議，並按照互聯網應用渠道服務框架協議中的條款將該協議有效期續展3年至2021年12月31日止。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展互聯網應用渠道服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

（二） 中國電信財務分別與本集團、母公司集團及中通服集團進行之持續關連交易

於2019年2月1日，中國電信財務分別與本 公司、中國電信集團（連同其聯繫人及其與 本集團持有的共同持有的實體，不包括本 集團或中通服集團，合稱「母公司集團」）、 及中通服（連同其附屬公司合稱「中通服集 團」）簽署金融服務框架協議。本公司控股 股東中國電信集團持有中通服約51.39% 的已發行股本，中通服為中國電信集團的 附屬公司。根據上市規則第14A章，中國 電信集團及中通服及其聯繫人為本公司的 關連人士。由於本公司持有中國電信財務 70%的已發行股本，因此，中國電信財務 為本公司的附屬公司。同時，中國電信財 務由中國電信集團及中通服分别持有15% 的已發行股本。根據上市規則第14A章， 中國電信財務為本公司的關連附屬公司以 及中國電信集團及中通服的聯繫人，亦是 本公司的關連人士。因此，根據上市規則 第14A章，本公司與中國電信財務訂立的 中電信金融服務框架協議、中國電信財務 與中國電信集團的訂立的中國電信集團金 融服務框架協議及中國電信財務與中通服 訂立的中通服金融服務框架協議項下的交 易均構成本公司的持續關連交易。

本公司與中國電信財務訂立之中電信金融服務框架協議

根據本公司與中國電信財務於2019年2月1日訂立的金融服務框架協議（「中電信金融服務框架協議」），中國電信財務同意向本集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其他金融服務。由於中電信金融服務框架協議項下由中國電信財務向本集團提供的存款服務於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度之年度上限的各適用百分比率均超過5%但低於25%，該持續關連交易須遵守上市規則第14A章載列的申報、公告、年度審核及獨立股東批准規定。於2019年4月18日召開特別股東大會上，本公司獨立股東已審議並酌情批准中電信金融服務框架協議項下的存款服務及其適用的年度上限。

由於中電信金融服務框架協議項下由中國電信財務向本集團提供的貸款服務乃按一般商業條款或更佳條款進行，且不會就有關貸款以本集團的資產作抵押，故根據上市規則第14A.90條該等貸款服務獲豁免遵守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。

由於中電信金融服務框架協議項下由中國電信財務向本集團提供的其他金融服務的服務費用於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度之年度上限的各適用百分比率均低於0.1%，故有關其他金融服務根據上市規則第14A章獲豁免遵守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

定價政策:

1. 存款服務
   中國電信財務吸收本集團存款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行不時頒佈的存款基準利率（如有）及本集團主要合作商業銀行向本集團提供同期限同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳條款進行，且所給予的存款利率將等於或高於本集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務吸收本集團存款所給予的利率條件與中國電信財務吸收其他成員單位同期限同種類存款所給予的利率條件相同。
2. 貸款服務
   中國電信財務向本集團發放貸款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行不時頒佈的貸款基準利率（如有）及本集團主要合作商業銀行向本集團提供同期限同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的貸款利率將等於或低於本集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向本集團發放貸款所給予的利率條件與中國電信財務向其他成員單位發放同期限同種類貸款所給予的利率條件相同。
   
   中國電信財務向本集團提供上述貸款服務不要求本集團以其任何資產或安排其他方式為該貸款服務提供擔保。
3. 其他金融服務
   中國電信財務向本集團提供中電信金融服務框架協議項下的財務和融資諮詢、信用鑒證、擔保、票據承兌及貼現、轉賬結算、結算及清算方案設計等除存款、貸款以外的其他金融服務。
   
   中國電信財務向本集團提供上述其他金融服務所收取的費用，應符合中國人民銀行頒佈的或中國銀行保險監督管理委員會（包括其派出機構）（下稱「中國銀保監會」）等監管部門所規定的收費標準（如適用），並參照本集團主要合作商業銀行向本集團提供同種類其他金融服務所收取的手續費標準並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的手續費標準將等於或低於本集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向本集團所收取的費用標準應與中國電信財務就同種類其他金融服務向其他成員單位收取的費用標準相同。

就中電信金融服務框架協議項下的各項具體交易而言，在同等條件下，本集團原則上應選擇中國電信財務提供的服務。若本集團認為合適且對其有利，本集團可酌情委聘一家或多家本集團主要合作商業銀行作為其金融服務提供商。

中電信金融服務框架協議有效期自2019年2月1日起至2021年12月31日止。在符合有關法律法規及相關監管規定要求的前提下，由雙方協商確定續期事宜。

中國電信財務與中國電信集團訂立之中國電信集團金融服務框架協議

於2019年2月1日，中國電信財務與中國電信集團訂立金融服務框架協議（「中國電信集團金融服務框架協議」）。據此，中國電信財務同意向母公司集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其他金融服務。由於中國電信集團金融服務框架協議項下由中國電信財務向母公司集團提供的存款服務乃按一般商業條款或更佳條款進行，且不會就有關存款以本集團的資產作抵押，故根據上市規則第14A.90條該等存款服務獲豁免一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。

由於中國電信集團金融服務框架協議項下由中國電信財務向母公司集團提供的貸款服務於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度之年度上限的各適用百分比率均超過0.1%但低於5%，故有關貸款服務僅須遵守上市規則第14A章所載列的申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。

由於中國電信集團金融服務框架協議項下由中國電信財務向母公司集團提供的其他金融服務的服務費用於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度之年度上限的各適用百分比率均低於0.1%，故有關其他金融服務根據上市規則第14A章獲豁免遵守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

定價政策:

1. 存款服務
   中國電信財務吸收母公司集團存款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行不時頒佈的存款基準利率（如有）及母公司集團主要合作商業銀行向母公司集團提供同期限同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳條款進行，且所給予的存款利率將等於或高於母公司集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務吸收母公司集團存款所給予的利率條件與中國電信財務吸收其他成員單位同期限同種類存款所給予的利率條件相同。
2. 貸款服務
   中國電信財務向母公司集團發放貸款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行不時頒佈的貸款基準利率（如有）及母公司集團主要合作商業銀行向母公司集團提供同期限同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的貸款利率將等於或低於母公司集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向母公司集團發放貸款所給予的利率條件與中國電信財務向其他成員單位發放同期限同種類貸款所給予的利率條件相同。
   中國電信財務向母公司集團提供上述貸款服務不要求母公司集團以其任何資產或安排其他方式為該貸款服務提供擔保。
3. 其他金融服務
   中國電信財務向母公司集團提供中國電信集團金融服務框架協議項下的財務和融資諮詢、信用鑒證、擔保、票據承兌及貼現、轉賬結算、結算及清算方案設計等除存款、貸款以外的其他金融服務。
   中國電信財務向母公司集團提供上述其他金融服務所收取的費用，應符合中國人民銀行頒佈的或中國銀保監會等監管部門所規定的收費標準（如適用），並參照母公司集團主要合作商業銀行向母公司集團提供同種類其他金融服務所收取的手續費標準並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的手續費標準將等於或低於母公司集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向母公司集團所收取的費用標準應與中國電信財務就同種類其他金融服務向其他成員單位收取的費用標準相同。

就中國電信集團金融服務框架協議項下的各項具體交易而言，在同等條件下，母公司集團原則上應選擇中國電信財務提供的服務。若母公司集團認為合適且對其有利，母公司集團可酌情委聘一家或多家母公司集團主要合作商業銀行作為其金融服務提供商。

中國電信集團金融服務框架協議有效期自2019年2月1日起至2021年12月31日止。在符合有關法律法規及相關監管規定要求的前提下，由雙方協商確定續期事宜。

中國電信財務與中通服訂立之中通服金融服務框架協議

於2019年2月1日，中國電信財務與中通服訂立的金融服務框架協議（「中通服金融服務框架協議」）。據此，中國電信財務同意向中通服集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其他金融服務。由於中通服金融服務框架協議項下由中國電信財務向中通服集團提供的存款服務乃按一般商業條款或更佳條款進行，且不會就有關存款以本集團的資產作抵押，故根據上市規則第14A.90條該等存款服務獲豁免一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。

由於中通服金融服務框架協議項下由中國電信財務向中通服集團提供的貸款服務於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度之年度上限的各適用百分比率均超過0.1%但低於5%，故有關貸款服務僅須遵守上市規則第14A章所載列的申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。

由於中通服金融服務框架協議項下由中國電信財務向中通服集團提供的其他金融服務的服務費用於截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度之年度上限的各適用百分比率均低於0.1%，故有關其他金融服務根據上市規則第14A章獲豁免遵守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

定價政策:

1. 存款服務
   中國電信財務吸收中通服集團存款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行不時頒佈的存款基準利率（如有）及中通服集團主要合作商業銀行向中通服集團提供同期限同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳條款進行，且所給予的存款利率將等於或高於中通服集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務吸收中通服集團存款所給予的利率條件與中國電信財務吸收其他成員單位同期限同種類存款所給予的利率條件相同。
2. 貸款服務
   中國電信財務向中通服集團發放貸款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行不時頒佈的貸款基準利率（如有）及中通服集團主要合作商業銀行向中通服集團提供同期限同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的貸款利率將等於或低於中通服集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向中通服集團發放貸款所給予的利率條件與中國電信財務向其他成員單位發放同期限同種類貸款所給予的利率條件相同。中國電信財務向中通服集團提供上述貸款服務不要求中通服集團以其任何資產或安排其他方式為該貸款服務提供擔保。
3. 其他金融服務
   中國電信財務向中通服集團提供中通服金融服務框架協議項下的財務和融資諮詢、信用鑒證、擔保、票據承兌及貼現、轉賬結算、結算及清算方案設計等除存款、貸款以外的其他金融服務。
   中國電信財務向中通服集團提供上述其他金融服務所收取的費用，應符合中國人民銀行頒佈的或中國銀保監會等監管部門所規定的收費標準（如適用），並參照中通服集團主要合作商業銀行向中通服集團提供同種類其他金融服務所收取的手續費標準並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的手續費標準將等於或低於中通服集團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向中通服集團所收取的費用標準應與中國電信財務就同種類其他金融服務向其他成員單位收取的費用標準相同。

就中通服金融服務框架協議項下的各項具體交易而言，在遵守中通服金融服務框架協議條款及條件的前提下，中國電信財務獲委任為向中通服集團提供金融服務的金融機構之一。中通服集團就中通服金融服務框架協議項下的各項交易與中國電信財務簽署具體協議前，會將中國電信財務所給予的利率條件或收取的費用及其他相關交易條件與中通服集團主要合作商業銀行就同期限同種類存款、貸款服務給予的利率條件或同種類金融服務收取的費用及其他相關交易條件進行對比。僅當中國電信財務提供的利率條件或收取的費用或相關交易條件與中通服集團主要合作商業銀行提供的利率條件或費用或相關交易條件（如交易審批條件、程序或時限等）相同或更優時，中通服集團可自主選擇與中國電信財務訂立交易。中通服集團亦可在其認為適當的情況下，額外或轉而尋求中國電信財務以外的其他金融機構提供金融服務。

中通服金融服務框架協議有效期自2019年2月1日起至2021年12月31日止。在符合有關法律法規及相關監管規定要求的前提下，由雙方協商確定續期事宜。

持續關連交易審閱

本公司確認就本公司於2019年度進行之關連交易已符合上市規則第14A章的披露規定。

本公司已外聘核數師，遵照香港會計師公會頒佈的《香港核證業務準則》第3000號－「歷史財務資料審計或審閱以外的核證業務」，並參考香港會計師公會頒佈的《實務說明》第740號－「關於香港《上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」，就本集團截至2019年12月31日止年度的持續關連交易作出匯報。

本集團的核數師已審查本集團截至2019年12月31日止年度的各項持續關連交易並向董事會確認，沒有注意到有任何事情使其認為有關持續關連交易：

1. 並未獲本公司董事會批准；
2. （僅就涉及由本集團提供貨品或服務的交易而言）在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行；
3. 在各重大方面沒有根據規定該等交易的有關協議進行；及
4. 超越本公司設定的年度上限。

本公司已將核數師有關持續關連交易的函件副本呈交香港聯交所。

本公司獨立非執行董事確認，本集團在截至2019年12月31日止年度作為一方的所有持續關連交易均：

1. 由本集團在其一般及正常的業務過程中訂立，且規定該等交易的協議亦在其一般及正常的業務過程中訂立；
2. 在下列情況下進行:
   • 按一般商業條款或更佳條款進行；或
   • 如沒有足夠的可比較的交易以確定此類交易是否按一般商業條款進行時，則優惠條件不應遜於提供給獨立第三方或（如適用）由獨立第三方提供的條款；及
3. 根據有關此類交易協議的規定、按公平合理的條款進行，並符合本公司股東的整體利益。

各獨立非執行董事進一步確認：

本集團與本集團的關連人士之間截至2019年12月31日止年度已設有交易年度上限的各類持續關連交易均未超過各自年度上限。

關聯方交易

本集團的關聯方交易（「關聯方交易」）詳情載於合併財務報表附註43。僅於合併財務報表附註43(a)所披露的關聯方交易構成上市規則第14A章持續關連交易，相關詳情（除獲全面豁免的持續關連交易）已載列於上文「持續關連交易」部份中。其他關聯方交易並不構成上市規則第14A章的關連交易或持續關連交易。

與中國聯通進行5G網絡共建共享合作

於2019年9月9日，本公司與中國聯通簽署了《5G網絡共建共享框架合作協議書》（「合作協議」）。根據合作協議，本公司將與中國聯通在全國範圍內合作共建一張5G接入網絡，共享5G頻率資源，5G核心網各自建設。本公司正在與中國聯通開展5G網絡的共建共享，相信將有助於高效建設5G網絡，降低網絡建設和運維成本，提升網絡效益和資產運營效率，快速形成5G服務能力，增強網絡質量和業務體驗，實現互利共贏。詳情請參考本公司於2019年9月9日刊發之公告。

業務回顧

關於本集團於2019年重大發展的詳情、業務的審視及與本集團年內表現和業績及財務狀況相關的重要因素的探討和分析，分別在本年報第8至19頁的「董事長報告書」、第32至40頁的「業務概覽」及第41至49頁的「財務概覽」內。關於本集團面對的主要風險及不明朗因素的敘述已於本年報的不同部份披露，於第92至173頁的「環境、社會及管治報告」尤其詳盡。在2019年12月31日後發生，並且對本集團有影響的重大事件（如有），其詳情已於合併財務報表附註中披露。本集團的業務前景則於本年報不同部份討論，包括於「董事長報告書」和「業務概覽」也有探討。

關於本集團與其僱員、顧客、供應商及對本公司有重大影響且關係公司興盛的其他人士的重要關係的敘述已於本年報的不同部份披露，於第92至173頁的「環境、社會及管治報告」尤其詳盡。此外，「董事長報告書」、「業務概覽」、「財務概覽」及「環境、社會及管治報告」中載有本集團表現的更多資料，當中包括財務關鍵表現指標和環境政策，以及遵守對本集團有重大影響的相關法律法規。上述各相關內容亦為本董事會報告書的組成部份。

遵守企業管治守則

有關本公司遵守企業管治守則的詳情列載於本公司2019年度報告第92至173頁「環境、社會及管治報告」。

重大法律程序

截至2019年12月31日，本公司未牽涉任何重大訴訟或仲裁，且據本公司所知，亦無任何針對本公司的重大訴訟或索賠懸而未決、擬將進行或已進行。

核數師

本公司已委任了德勤•關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司截至2019年12月31日止年度的國際和國內核數師。德勤•關黃陳方會計師行已對本年報所載按國際財務報告準則編製的合併財務報表進行了審核。本公司自2013年5月29日起聘用德勤•關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥），有關繼續聘用德勤•關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司截至2020年12月31日止年度的國際和國內核數師的決議案將在2020年5月26日召開的2019年度股東週年大會上提呈。

承董事會命
柯瑞文
董事長兼首席執行官

中國北京
2020年3月24日